О развитии корпоративного законодательства

Вопросы противодействия "недружественным поглощениям" и защиты института права собственности являются актуальными уже не первый год. Ко мне, как к члену комитета по собственности, систематически поступают различные предложения об изменении законодательства, которые, по мнению их инициаторов, могли бы решить имеющиеся проблемы в данной сфере. В большинстве случаев предлагаемые решения не являются системными, их воплощение привело бы не к установлению необходимого баланса интересов, а, наоборот, к напряженности в корпоративной среде. Это связано с тем, что, как правило, они направлены на решение задач только одной группы участников корпоративных отношений.

Необходимо отметить, что за последние пять лет в области корпоративного законодательства были сделаны серьезные шаги, направленные на решение проблем в этой сфере.

Так, был принят федеральный закон, регулирующий порядок приобретения и выкупа крупных пакетов ценных бумаг в акционерных обществах. Эта проблема актуальна, поскольку действовавшая норма фактически не работала, и вопрос приобретения контроля над компанией с соблюдением интересов всех участников не был разрешен, что являлось одной из причин возникновения конфликтов. Закон вступает в силу с 1 июля этого года.

В настоящее время на стадии подготовки к рассмотрению в первом чтении находится проект федерального закона, направленный на исключение возможности злоупотреблений при внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. Сейчас обсуждаются различные дополнительные возможности его урегулирования. Я считаю, что принятие этого законопроекта должно быть оперативным и предметным в целях снижения количества нарушений при внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вместе с тем активно ведется системная работа по совершенствованию положений федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Реакция на данный законопроект, как и в свое время на законопроект о крупных пакетах, была неоднозначной. Однако я уверена – при его доработке будут приняты оптимальные решения, поскольку очевидно, что положения закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требуют приведения его в соответствие с современным уровнем развития корпоративных отношений.

Кроме того, необходимо сказать о масштабе и значимости той работы, которая была проведена Министерством экономического развития и торговли Российской Федерации по подготовке законопроекта, направленного на изменение норм процессуального и материального законодательства, широко используемых недобросовестными лицами при осуществлении "недружественных поглощений". Данный законопроект определяет порядок рассмотрения корпоративных конфликтов, существенно изменяет арбитражное процессуальное законодательство и разработан в соответствии с Концепцией развития корпоративного законодательства на период до 2008 года, которая также была подготовлена Минэкономразвития России и была поддержана депутатами – членами Экспертно-консультативного совета при фракции "Единая Россия".

Перечисленные направления деятельности свидетельствуют о необходимости системной работы по обсуждаемой проблеме в рамках выработанной и согласованной концепции. Я считаю, что достижение положительных результатов зависит от скоординированной работы не только профильных комитетов Государственной Думы и Минэкономразвития России, но и правоохранительных органов и судебной власти.

Необходимо отметить некоторые, на мой взгляд, ключевые в настоящее время направления деятельности.

Во-первых, следует дополнительно законодательно урегулировать вопросы, связанные с особенностями оборота ценных бумаг в Российской Федерации. Неоднократно уже было отмечено, что существующий порядок оформления отношений по ведению реестра ценных бумаг, учета прав на акции позволяет вести двойные реестры, злоупотреблять статусом добросовестного приобретателя. Например, сейчас при зачислении на лицевые счета нескольких лиц акций, полученных как законным, так и незаконным путем, собственник фактически не может истребовать свое имущество, поскольку акции не обладают какими-либо идентифицирующими признаками. Законодателю в этой связи нужно четко определить порядок взаимоотношений с регистратором, устранить коллизии, связанные с бездокументарным характером ценных бумаг. В свою очередь высшим судебным органам следует выработать позицию в отношении псевдодобросовестных приобретателей ценных бумаг. Это не означает, что у добросовестного приобретателя можно изымать акции в любом случае, но нужно четко определить критерии добросовестности приобретателя.

Во-вторых, я считаю, что снижению конфликтности будет способствовать совершенствование "правил игры" в корпоративной сфере.

Так, в настоящее время корпоративное законодательство не учитывает особенности существования интегрированных структур, включающих в себя большое количество формально независимых, самостоятельных юридических лиц. Законодательство, например, содержит требования о необходимости одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не исключая сделки, которые совершаются между организациями холдинга согласно единой воле. В этой связи высказано предложение об исключении необходимости такого одобрения в рамках холдингов. Но при этом будут затронуты интересы миноритарных участников, кредиторов. Таким образом, в рамках регулирования деятельности холдингов существует необходимость решения вопросов ответственности головной организации холдинга, особенностей управления, порядка совершения сделок. Именно соблюдение баланса интересов, а не простое устранение якобы "ненужных" барьеров способно предотвратить споры с участием миноритариев и кредиторов.

Также много вопросов возникает при реорганизации юридических лиц, поскольку существуют ограничения, связанные с необходимостью соблюдения прав кредиторов, собственников организации или иных лиц. В прошлом году в Государственной Думе рассматривался законопроект, содержащий значительное количество изменений по данному вопросу. Однако при работе над ним его авторам не удалось достигнуть взаимопонимания, и он был отклонен Президентом России. Это значит, что проблемы реорганизации остались неразрешенными.

Подводя итог своему выступлению, еще раз хочу отметить необходимость системного проведения законодательной работы с установлением по возможности приемлемых сроков воплощения выработанных идей в конкретный результат.