О корпоративных конфликтах

В настоящее время Государственной Думой, Министерством экономического развития и торговли Российской Федерации и Федеральной службой по финансовым рынкам проводится системная и согласованная работа по совершенствованию корпоративного законодательства, в частности, по законодательному урегулированию цивилизованных способов разрешения корпоративных конфликтов.

Ряд шагов в этом направлении уже предпринят.

В декабре 2005 года был принят федеральный закон, которым урегулированы правоотношения при приобретении крупных пакетов акций открытых акционерных обществ. Он вступит в силу с 1 июля 2006 года. Данный закон в определенной степени решает те проблемы, которые сегодня являются предметом обсуждения, – корпоративные конфликты.

Приобретение контроля над крупным пакетом акций в России зачастую связано со значительными злоупотреблениями и серьезными нарушениями прав акционеров как со стороны лица, стремящегося получить такой контроль, так и со стороны органов управления акционерного общества. Вместе с тем получило широкое распространение злоупотребление миноритарными акционерами принадлежащими им правами в целях корпоративного шантажа.

Закон установил комплекс легитимных и публичных процедур, которые позволят получить акционерный контроль над компанией цивилизованным способом, с одной стороны. С другой стороны, предоставив возможность акционеру, владеющему более 95% акций, выкупить акции у миноритарных акционеров, закон поставил барьер на пути корпоративного шантажа.

Я полагаю, что весной Государственная Дума примет закон, которым установит сокращенный срок обжалования акционером решений совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

В настоящее время акционер имеет право обжаловать решение совета директоров в течение трех лет с момента, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении. Применение общего трехгодичного срока исковой давности вносит неопределенность в деятельность акционерных обществ в связи с возможностью отмены взаимосвязанных решений совета директоров за длительный период, что активно используется участниками корпоративных конфликтов.

У большинства специалистов не вызывает сомнений вопрос, следует ли сокращать срок для обжалования акционером решений совета директоров. Дискуссионными являются детали: каким он должен быть – три месяца, шесть месяцев или каким-нибудь иным; нужно ли предусмотреть общую норму либо целесообразно выделить специальные случаи для обжалования в зависимости от вида приинятых советом директоров решений; момент начала течения срока исковой давности – оставить действующее регулирование (с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о принятом решении, или с момента принятия решения советом директоров).

Полагаю, что по этим вопросам мы найдем решение, обеспечивающее баланс интересов всех заинтересованных сторон, и эту проблему в кратчайшие сроки решим. Актуальным является вопрос ликвидации несовершенства законодательства о государственной регистрации юридических лиц. В последнее время участились случаи мошеннического захвата юридических лиц путем подделки протокола общего собрания участников юридического лица и представления в регистрирующие органы неуполномоченным лицом заявления о внесении в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения изменений, касающихся единоличного исполнительного органа юридического лица.

В настоящее время в Государственной Думе внесены два законопроекта, предлагающие свои варианты решения данной проблемы. Одним из законопроектов, автором которого я являюсь вместе с коллегами В.Н. Плигиным и В.С. Груздевым, предлагается принять комплекс мер, направленных на совершенствование процедур избрания (назначения) единоличного исполнительного органа в хозяйственных обществах, а также процедур государственной регистрации юридических лиц.

Я перечислила только те меры, которые в настоящее время уже в серьезной степени проработаны или работа по которым недавно была завершена. Однако совершенствование корпоративного законодательства продолжается, и полагаю, что в ближайшее время будет законодательно урегулирован еще ряд вопросов, а это, в свою очередь, будет способствовать снижению уровня конфликтности в корпоративной среде.