Об основных направлениях совершенствования корпоративного законодательства

Министерством экономического развития и торговли Российской Федерации завершается подготовка проекта Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 года. Депутаты Государственной Думы приняли активное участие в обсуждении проекта Концепции, а также положенного в его основу научного исследования. По итогам рассмотрения в Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации было представлено заключение, подготовленное Экспертно-консультативным советом по вопросам социально-экономического развития при фракции "Единая Россия", а также предложения отдельных депутатов. Учитывая комплексный подход специалистов Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации к формированию проекта концепции, документ получил поддержку депутатов. Я считаю, что это станет залогом эффективной работы при рассмотрении конкретных законопроектов в Государственной Думе.

Вместе с тем мне хотелось бы отметить, что и в настоящее время в Государственной Думе осуществляется работа по реформированию корпоративного законодательства.

Поскольку проблемы корпоративных отношений являются актуальными для предпринимательского сообщества, то на рассмотрение Государственной Думы постоянно поступают законопроекты от различных субъектов права законодательной инициативы по отдельным вопросам корпоративного права. Не всегда предлагаемые правовые конструкции решения имеющихся проблем являются, по мнению Комитета по собственности, корректными. Субъекты права законодательной инициативы не всегда учитывают, что поскольку в сфере корпоративных отношений сталкиваются интересы различных субъектов – крупных и мелких собственников, менеджмента, работников, государства, инвесторов, – то простые решения сложных проблем не всегда могут быть эффективными, поскольку нарушают интересы той или иной группы лиц. В этой связи при подготовке и рассмотрении законопроектов должна учитываться необходимость соблюдения баланса разнонаправленных интересов различных участников, и я с удовлетворением отмечаю, что на это указано в проекте Концепции как на один из основополагающих принципов.

Тем не менее в Комитете по собственности рассматриваются и соответствующие указанному выше критерию законопроекты по основным направлениям реформирования корпоративного законодательства, определенным в Концепции.

Среди них хочу выделить внесенный мной совместно с депутатом В.Н. Плигиным законопроект "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", устанавливающий порядок и последствия приобретения крупных пакетов акций в открытых акционерных обществах. Это большой законопроект, который затрагивает вопросы концентрации бизнеса, предотвращения корпоративных конфликтов, корпоративного управления. Целью законопроекта было предложить предпринимательскому сообществу цивилизованные правила получения акционерного контроля над компанией, поскольку одной из причин широкого распространения сейчас недружественных поглощений, силовых захватов специалисты называют именно отсутствие работающего легального механизма.

Кроме того, в случае, когда одно лицо или группа лиц приобретает контроль над более чем 95 процентами голосующих акций, законопроект предусматривает право как миноритарных акционеров, так и мажоритария требовать выкупа миноритарной доли. В первом чтении законопроект был принят 1 июля этого года, а сейчас завершается сложная работа по согласованию спорных вопросов, и я полагаю, что в декабре документ будет рассмотрен во втором чтении.

В целях предотвращения и урегулирования корпоративных конфликтов в Государственную Думу также был внесен законопроект, предусматривающий установление сокращенного срока оспаривания решений совета директоров акционерного общества. В настоящее время законом не предусмотрен специальный срок исковой давности по такого рода требованиям, что приводит к возможности обращения в суд в течение трех лет. Понятно, что поскольку в акционерном обществе определенные мероприятия требуют принятия ряда взаимосвязанных решений, недопустимо существование риска признания одного из таких решений в течение столь продолжительного срока. Так, например, в отношении решений общего собрания акционеров требования о признание недействительными могут быть предъявлены в течение шести месяцев.

Одним из вопросов, поставленных в проекте Концепции, является совершенствование норм корпоративных законов в части установления порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В Государственной Думе сейчас рассматривается законопроект "О внесении изменения в статью 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", направленный на урегулирование одного из элементов этой проблемы. Существует коллизия законодательства. С одной стороны, есть ряд сделок, которые акционерное общество обязано совершить в силу закона. С другой стороны, такая сделка может соответствовать критериям сделки с заинтересованностью, а значит, ее совершение должно быть одобрено органами управления общества. Возникает неопределенность: что делать обществу, его руководителю, когда сделка для общества обязательна, а совет директоров ее совершение не одобрил? В такой ситуации сталкиваются интересы контрагентов общества и его акционеров. Я полагаю, что проблема не может быть решена простым исключением необходимости одобрения обязательных в силу закона сделок. В настоящее время найдено промежуточное решение, но окончательно проблема будет рассматриваться в дальнейшем.

Депутатами Комитета по собственности ведется работа по подготовке законопроекта, направленного на урегулирование проблемы "захвата" компаний путем неправомерного внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о смене руководителя компании. Известны случаи, когда недобросовестные лица получают выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, в которой указан новый якобы избранный руководитель, и используют ее в качестве подтверждения его полномочий. Следует отметить, что в связи с актуальностью проблемы над ее решением идет работа в Министерстве экономического развития и торговли Российской Федерации, Министерстве внутренних дел Российской Федерации, Высшем Арбитражном Суде Российской Федерации. Предлагаются различные варианты, которые я могу разделить на три основных:

• изменение процедуры принятия решения об избрании руководителя, например, удостоверение нотариусом факта принятия такого решения;
• предоставление регистрирующему органу права проверять достоверность предоставляемых для регистрации документы;
• информирование органов управления организации и ее собственников о факте представления в регистрирующий орган документов об избрании нового руководителя с возможным последующим приостановлением регистрационных действий.

Каждый вариант затрагивает права и законные интересы различных групп лиц. Поэтому и в данной ситуации, и при рассмотрении каждого последующего законопроекта мы стараемся не нарушить тот самый баланс интересов и добиться того, чтобы нововведения помешали злоупотреблениям, но не создали излишних препятствий для добросовестных участников хозяйственного оборота.