О Концепции
развития корпоративного законодательства
на период до 2008 года
01.12.2005 года на заседании Правительства Российской Федерации планируется обсуждение Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 года. С докладом по данному вопросу выступит Министр экономического развития и торговли Российской Федерации Г.О. Греф.
Данный документ является результатом сложной и согласованной работы большой группы экспертов, проведенной под руководством МЭРТ Российской Федерации. Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года определит главные направления развития корпоративного законодательства на ближайшие годы и послужит основой для подготовки системы взаимосвязанных законодательных и подзаконных актов.
В связи с актуальностью данного вопроса Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года неоднократно рассматривалась на заседании Экспертно-консультативного совета по социально-экономическим вопросам при фракции "Единая Россия" в Государственной Думе и Секции по законодательству в области гражданско-правовых отношений и собственности Экспертно-консультативного совета.
Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года включает в себя следующие разделы:
1. Цели и условия развития корпоративного законодательства в Российской Федерации.
2. Основные направления реформирования корпоративного законодательства:
• корпоративные конфликты, их предотвращение и урегулирование;
• корпоративное управление;
• типология юридических лиц;
• концентрация и диверсификация бизнеса.
Целью Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 года является создание современной, комплексной и эффективной системы корпоративного управления и корпоративного законодательства для достижения высоких и устойчивых темпов экономического роста, стимулирования предпринимательской активности, обеспечения конкурентоспособности России.
Результатами достижения этой цели должны стать:
• новый качественный уровень корпоративного управления, соответствующий мировым стандартам;
• оптимизация ведения бизнеса и создания нового бизнеса;
• надежная спецификация и защита прав собственности;
• обеспечение прозрачности бизнеса, доступности и качества финансовой информации;
• повышение привлекательности российских компаний для внутренних и внешних инвесторов;
• снижение количества и остроты корпоративных конфликтов, обеспечение их эффективного урегулирования;
• повышение эффективности государственного регулирования сферы корпоративных отношений.
Основными задачами совершенствования корпоративного законодательства являются:
• обеспечение защиты прав собственности в корпоративной сфере;
• повышение конкурентоспособности российских организаций, обеспечение необходимой гибкости для будущего развития;
• развитие фондового рынка, в том числе путем стимулирования использования акционерной формы ведения бизнеса;
• формирование адекватного правового обеспечения для концентрации и диверсификации бизнеса;
• совершенствование правовых основ корпоративного управления.
Решение указанных задач в области развития корпоративного законодательства должно осуществляться по следующим направлениям:
• разработка и внедрение механизмов предотвращения корпоративных конфликтов и их эффективное урегулирование;
• внедрение в российское законодательство и правоприменительную практику всемирно признанных принципов корпоративного управления;
• обеспечение правового регулирования, направленного на установление баланса интересов всех заинтересованных участников корпоративных отношений;
• совершенствование форм ведения бизнеса на основе модернизации законодательства о юридических лицах;
• устранение излишних барьеров, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности;
• повышение транспарентности бизнеса.
Предполагается работа по следующим направлениям:
1. Внесение изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в части:
• установления перечня категорий корпоративных споров, относящихся к специальной подведомственности арбитражного суда;
• определения исключительной подсудности (арбитражным судам по месту нахождения соответствующего юридического лица) всех дел по спорам участников организаций, связанным с участием в хозяйственных товариществах и обществах;
• установления правила об обязательном объединении в одно производство тесно связанных между собой требований, вытекающих из одного корпоративного спора;
• установления правила, в соответствии с которым меры по обеспечению исков и заявлений по указанным требованиям вводятся только арбитражным судом по месту нахождения юридического лица, а в случае, если таким судом рассматривается корпоративный спор с участием хозяйственного общества, – в рамках дела по рассмотрению такого спора (но не в отдельном производстве);
• ограничения возможности введения обеспечительных мер (введение обязательного встречного обеспечения по требованиям неимущественного характера либо введения отдельных мер исключительно в судебном заседании);
• раскрытия информации о готовящемся или инициированном судебном разбирательстве, связанном с корпоративным спором;
• развития института коллективных исков, призванных объединять требования значительных групп граждан и организаций в одно производство, а также упрощающих возможность доступа к правосудию миноритарных акционеров.
2. Внесение изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральный закон "О производственных кооперативах", Федеральный закон "О сельскохозяйственной кооперации", Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" в части:
• унификации и общего сокращения сроков исковой давности по искам о признании недействительными корпоративных актов (решений общих собраний акционеров, участников, членов кооперативов, решений советов директоров (наблюдательных советов), коллегиальных исполнительных органов и проч.), а также оснований и условий признания их недействительными;
• сокращения сроков исковой давности по искам о признании недействительными актов государственной регистрации юридических лиц или изменений в их учредительные документы;
• установления четкого соотношения различных требований, приводящих к одному результату, и распространения единых стандартов правовой защиты на различные по наименованию, но одинаковые по существу требования (например, соотношение требований о признании недействительным выпуска ценных бумаг и актов государственной регистрации выпуска, недействительности учредительных документов юридического лица и его дальнейшего существования и проч.).
Внесение изменений в Закон Российской Федерации "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан" в части исключения его применения для судебного обжалования решений и иных действий органов управления коммерческих и некоммерческих организаций.
3. Внесение изменений в Федеральный закон Российской Федерации "О государственной регистрации юридических лиц" в части установления требований к правовой экспертизе отдельных документов и уточнения перечня оснований для отказа в регистрации.
4. Внесение изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", Федеральный закон "Об акционерных обществах", Уголовно-процессуальный кодекс и Кодекс об административных правонарушениях в части урегулирования вопросов совершенствования учетной системы ценных бумаг, в том числе:
• статуса реестра владельцев ценных бумаг;
• определения способов защиты прав владельцев ценных бумаг, в случаях списания ценных бумаг помимо воли владельца;
• установления солидарной ответственности регистратора и эмитента за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг неправомерными действиями регистратора;
• определения статуса выморочных ценных бумаг и их судьбы при отсутствии наследников у умершего владельца;
• исключения возможности изъятия на длительное время оригинальных документов по учету прав на ценные бумаги и ужесточения ответственности регистраторов и депозитариев за нарушение правил, обеспечивающих достоверность специальных резервных копий и их сохранность.
5. Разработка Концепции и законопроектов, направленных на совершенствование законодательства о хозяйственных обществах в части структуры и компетенции органов управления, прав, обязанностей и ответственности лиц, составляющих органы управления, предотвращения конфликта интересов.
6. Разработка Концепции и законопроектов, направленных на совершенствование законодательства в целях стимулирования выплаты обществами дивидендов.
7. Внесение изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральный закон "Об акционерных обществах" в части совершенствования регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
8. Разработка концепции законодательного регулирования акционерных обществ.
9. Внесение изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральный закон "Об акционерных обществах" в части урегулирования вопросов, связанных с регулированием уставного капитала, в том числе:
• защиты прав кредиторов юридического лица в части требований к уставному капиталу;
• запрета акционерному обществу выпускать облигации на сумму, превышающую его уставный капитал, при отсутствии внешних гарантий и поручительства;
• создания акционерных обществ, имеющих переменный (плавающий) уставный капитал, устав которых предусматривает возможность выкупа акций обществом у акционеров по их требованию на постоянной основе либо в допускаемых законом случаях;
• пересмотра требований, в силу которых акция либо доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью должны обладать номинальной стоимостью;
• совершенствования регулирования дробных акций.
10. Внесение изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части упразднения такой организационно-правовой формы, как общество с дополнительной ответственностью, и наделения участников обществ с ограниченной ответственностью правом установления в уставе дополнительной ответственности участников.
11. Разработка концепции законодательного регулирования некоммерческих организаций в целях упорядочения организационно-правовых форм некоммерческих организаций и закрепления их исчерпывающего перечня.
12. Разработка Концепции законодательства о публичных юридических лицах (в целях введения в российское законодательство категории юридического лица публичного права).
13. Разработка Федерального закона "О реорганизации юридических лиц" в целях унификации отношений, возникающих в связи с реорганизацией юридических лиц различных организационно-правовых форм, а также урегулированием вопросов:
• осуществление смешанных форм реорганизации;
• статуса и содержания документов, в которых оформляется процедура реорганизации;
• ограничения права кредиторов реорганизуемого юридического лица требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств и возмещения убытков.
14. Внесение изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" в части законодательного закрепления механизмов обеспечения прав акционеров и инвесторов при смене и возможности смены акционерного контроля.
15. Разработка концепции законодательного регулирования группы лиц, включая:
• исключение презумпции "невлияния" материнской компании;
• расширение перечня случаев, когда основное общество имеет право давать дочернему обществу обязательные указания;
• правовое регулирование деятельности управляющей организации хозяйственного общества;
• ограничение перекрестного владения акциями.
16. Совершенствование законодательства об аффилированных лицах.
17. Внесение изменений в Налоговый кодекс Российской Федерации в части налогообложения группы лиц.
Работа по отдельным направлениям уже начата. Я полагаю, после принятия Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 года она будет активизирована.
