Судебная защита от неправомерного захвата корпоративного контроля

Тема сегодняшней конференции является чрезвычайно актуальной. Мне хотелось бы сказать несколько слов о роли законодательной деятельности в разрешении поставленных вопросов.

Приведу некоторую статистку. Федеральный закон "Об акционерных обществах" был принят в 1995 году, и с тех пор в него 10 раз вносились изменения. Однако в значительной части эти изменения являлись техническими, связанными с изменениями в иных отраслях законодательства. Другая часть изменений касалась лишь отдельных вопросов деятельности акционерного общества. И только один раз были внесены значительные изменения, вступившие в силу с 1 января 2002 года, направленные на устранение неопределенностей, возникших в правоприменительной практике.

4 изменения в акционерный закон из 10 были приняты за последние полтора года в период деятельности Государственной Думы четвертого созыва. Полагаю, что в дальнейшем деятельность депутатов в этом направлении активизируется.

В настоящее время в Комитете Государственной Думы по собственности рассматриваются законопроекты, направленные на совершенствование правового положения акционерных обществ. В частности, законопроект, внесенный мной и В.Н. Плигиным, регулирует порядок приобретения крупных пакетов акций в открытых акционерных обществах, т.е. фактически порядок поглощения и приобретения полного контроля над акционерным обществом. По мнению авторов законопроекта, наличие легально установленной процедуры позволит создать альтернативу многочисленным в настоящее время "недружественным поглощениям" и является одним из необходимых шагов для создания цивилизованных условий деятельности хозяйствующих субъектов. К работе над этим законопроектом были привлечены многие специалисты. В частности, хотелось бы поблагодарить судей и специалистов Высшего Арбитражного Суда, которыми были сделаны профессиональные замечания, воплотившиеся в поправках.

В то же время очевидно, что другим необходимым шагом в этом направлении является уточнение порядка рассмотрения корпоративных споров, устранение тех правовых коллизий, которые возникают в ходе правоприменительной практики.

Хотела сказать об одной частной, но, на мой взгляд, важной проблеме. В Федеральный закон "Об акционерных обществах" в конце прошлого года было внесено изменение, устанавливающее порядок и сокращенный срок обжалования членами совета директоров решений, принимаемых этим советом. Однако остается неурегулированным вопрос об обжаловании таких решений акционерами. В своем Постановлении Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации подтвердил наличие у акционеров права оспаривать решение совета директоров в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Федеральном законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Федерального закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Однако отсутствие в законе специального сокращенного срока исковой давности для обжалования позволяет применять к таким требованиям общий трехгодичный срок, что влечет неопределенность в деятельности общества, решения органа управления которого могут быть оспорены за столь значительный период, и вредит устойчивости хозяйственного оборота. Следует отметить, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в этом отношении оказался более прогрессивным, установив общий двухмесячный срок обжалования решений всех органов управления общества.

Если говорить о Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью", то на момент его принятия были учтены отдельные вопросы, наработанные практикой применения акционерного законодательства на тот период. Однако с 1998 года до настоящего времени в этот нормативный акт изменения вносились лишь четырежды, и, по моему мнению, ни одно из них не было направлено на усовершенствование правового положения этой формы хозяйственных обществ. Между тем, как следует, в частности, из материалов, разосланных участникам данной конференции, и в этой сфере накопилось достаточное количество вопросов без ответа.

В этой связи хочу отметить, что в начале сентября Правительством Российской Федерации был внесен в Государственную Думу законопроект, содержащий предложения по совершенствованию норм об обществах с ограниченной ответственностью. В частности, проектом предполагается изменение положений о выходе участников из общества, об учредительном договоре, о порядке использования преимущественного права и так далее. Я полагаю, что те конкретные практические рекомендации о внесении изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, которые будут выработаны по результатам проведения сегодняшнего мероприятия, могут быть воплощены в качестве поправок к данному законопроекту и довольно скоро принять форму закона.

Также хочу отметить, что в настоящее время я занимаюсь разработкой концепции законопроекта, направленного на решение одной из проблем, обозначенных в рамках настоящей конференции, – проблемы нелегитимных решений собраний акционеров о внесении изменений в устав, о смене исполнительных органов. Представляется, что простые запретительные механизмы в решении данного вопроса окажутся неэффективными – должен быть разработан комплексный механизм, не позволяющий использовать пробелы в законодательстве о регистрации либо лишающий смысла такое использование.

В заключение мне хотелось бы отметить, что корпоративные правоотношения являются сферой столкновения разнонаправленных интересов множества субъектов – крупных и мелких собственников, менеджмента, работников, государства. В связи с этим работа над решением возникающих в этой сфере проблем должна носить комплексный характер и осуществляться совместными усилиями как субъектов прав законодательной инициативы, так и правоприменителей. Структурную работу в этом направлении ведет Министерство экономического развития и торговли, разрабатывающее Концепцию развития корпоративного законодательства на период до 2008 года. Также это министерство завершает работу над многостраничным правительственным законопроектом, целью которого является комплексное разрешение проблем корпоративных споров, в частности, вопросов подведомственности, подсудности, обеспечительных мер, порядка рассмотрения подобных споров и так далее.

Научно-практические мероприятия, такие как организованная сегодня конференция, являются очень важными. Я уверена, что благодаря представительному составу этой конференции итоги ее работы, выраженные в рекомендациях, обязательно найдут свое применение в ближайшее время.