По проекту федерального закона № 213410-4
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации,
в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный
закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

На рассмотрение Государственной Думы в первом чтении вносится проект федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации, в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Законопроект внесен Правительством Российской Федерации.

Предлагаемый законопроект направлен на совершенствование действующего гражданского законодательства, регулирующего правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, а также их участников.

В настоящее время наиболее распространенной организационно-правовой формой юридического лица является общество с ограниченной ответственностью. По данным Единого государственного реестра юридических лиц на 01.01.2005 года зарегистрировано более 2 240 тысяч юридических лиц, из них обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью – около 1 330 тысяч.

Учитывая, что в сферу действия Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подпадает более половины существующих в России юридических лиц, понятна актуальность совершенствования данного закона. Вступивший в силу в 1998 году Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" является цельным, логичным и достаточно детально проработанным законодательным актом. Вместе с тем, практика его реализации показала, что отдельные положения являются недостаточно совершенными и затрудняют деятельность обществ с ограниченной ответственностью.

Изменения, предлагаемые во внесенном Правительством Российской Федерации законопроекте, носят комплексный характер и направлены на устранение тех недочетов в правовом регулировании деятельности обществ с ограниченной ответственностью, которые были выявлены за период действия закона. Поскольку до настоящего времени изменения в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью носили технический характер, то, по мнению Комитета по собственности, значимость предложенного законопроекта для таких обществ и их участников сложно переоценить.

Так, законопроектом исключается возможность произвольного выхода участников из общества с получением от общества действительной стоимости соответствующей доли участника. Из-за существования данной нормы в законе общество и его участники постоянно находились под угрозой резкого уменьшения активов общества, возникновения неплатежеспособности общества, во многих случаях нарушались интересы других участников.

Кроме этого, предполагается определить, что моментом перехода прав на долю в уставном капитале общества является момент внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Прежний порядок перехода прав на долю (с момента уведомления общества о сделке купли-продажи доли) не защищал участников общества от неправомерного изъятия их собственности, широко были распространены злоупотребления, связанные с произвольной сменой участников общества. Изменяется статус договора, который учредители заключают при создании общества. Если в настоящее время учредительный договор является учредительным документом, то изменениями предложено данное положение исключить, установив, что такой договор является договором о совместной деятельности учредителей по созданию общества, внесению вкладов. Наличие двух учредительных документов – устава и учредительного договора – усложняет систему управления обществом, но не обеспечивает дополнительной защиты интересов участников общества. Это изменение позволит разрешить вопрос об изменении состава участников общества, что в определенных ситуациях в настоящее время является невозможным.

Среди прочих изменений необходимо отметить корректировку положений о внесении вкладов участников, о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, о порядке использования участниками общества преимущественного права приобретения продаваемых долей и некоторые другие.

Вместе с тем, при доработке законопроекта ко второму чтению предполагается существенно расширить перечень вносимых изменений. По мнению Комитета по собственности, целесообразно рассмотреть вопрос о расширении компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Практика показала, что указанный орган общества, предусмотренный законом об обществах с ограниченной ответственностью как факультативный и с весьма ограниченной компетенцией, создается во многих обществах, особенно имеющих крупный диверсифицированный бизнес. Необходимо рассмотреть вопрос об увеличении предельного числа участников общества с ограниченной ответственностью, поскольку вносимые изменения создают предпосылки для преобразования в них многих существующих открытых акционерных обществ.

Принимая во внимание многочисленность обществ с ограниченной ответственностью, следует существенно увеличить сроки приведения их учредительных документов в соответствие с законом. Законопроектом предполагается ввести в действие предусмотренные изменения с 1 января 2006 года. По мнению Комитета по собственности, следует существенно увеличить сроки приведения учредительных документов в соответствие с законом.

Кроме этого, возможно внесения и ряда других изменений, направленных на совершенствование законодательного регулирования и повышение привлекательности обществ с ограниченной ответственностью как одной из основных правовых форм организации частного бизнеса в будущем.

Учитывая изложенное, Комитет Государственной Думы по собственности рекомендует Государственной Думе принять рассматриваемый законопроект при его рассмотрении в первом чтении.