По проекту федерального закона № 162770-4 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"

На рассмотрение Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации предлагается проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации".

В настоящее время в России получение контроля над крупным пакетом акций зачастую связано со значительными злоупотреблениями и серьезными нарушениями прав акционеров как со стороны лица, стремящегося получить такой контроль, так и со стороны органов управления акционерного общества. С другой стороны, получило широкое распространение злоупотребление миноритарными акционерами принадлежащими им правами в целях корпоративного шантажа. Это не способствует повышению инвестиционной привлекательности Российской Федерации для внутренних и внешних стратегических инвесторов.

Законопроект направлен на урегулирование правоотношений в случае приобретения крупных пакетов акций открытых акционерных обществ посредством установления комплекса легитимных и публичных процедур, которые позволяют получать акционерный контроль над компанией цивилизованным способом. При этом соблюдается необходимый баланс интересов всех участников такого рода отношений.

Законопроектом предусмотрено обязательное раскрытие информации о существенных фактах в ходе каждой из процедур для широкого круга лиц. В проекте закона подробно определен порядок установления справедливой цены при продаже акций.

Законопроектом предполагается внести изменения в три законодательных акта:

• в Федеральный закон "Об акционерных обществах" путем внесения изменений в четыре статьи и дополнения его новой главой XI1 "Приобретение крупного пакета акций открытого общества";
• в три статьи Федерального закона "О рынке ценных бумаг", связанные с установлением правил раскрытия информации в процессе приобретения контроля над обществом;
• в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях путем дополнения его статьей, устанавливающей ответственность за нарушение правил приобретения крупного пакета акций открытого акционерного общества. При этом основная часть изменений вносится в Федеральный закон "Об акционерных обществах".

Законопроектом предусматриваются публичные процедуры приобретения крупных пакетов акций открытых акционерных обществ в следующих случаях:

1. при приобретении более 30 процентов голосующих акций посредством направления добровольного или обязательного предложения;
2. при приобретении более 95 процентов голосующих акций путем выкупа по требованию владельцев ценных бумаг или лица (лиц), владеющего более 95 процентами голосующих акций.

Законопроектом предусмотрены меры, направленные на пресечение возможного злоупотребления правами при осуществлении указанных процедур. Устанавливаемые законопроектом правила приобретения крупных пакетов акций открытых акционерных обществ предполагают ограничение права собственности акционеров. Согласно Конституции Российской Федерации и позиции Конституционного Суда Российской Федерации такое ограничение допустимо только при установлении надлежащей юридической процедуры, эффективного судебного контроля, предварительного и равноценного возмещения. Рассматриваемым законопроектом данные требования соблюдены.

При подготовке законопроекта был учтен международный опыт и законодательство других государств по данному вопросу.

По результатам рассмотрения данного законопроекта комитетами Государственной Думы Российской Федерации – соисполнителями по указанному законопроекту (Комитетом по кредитным организациям и финансовым рынкам и Комитетом по конституционному законодательству и государственному строительству) было рекомендовано принять его в первом чтении с учетом указанных ими замечаний. Правительством Российской Федерации было рекомендовано принять законопроект в первом чтении с учетом указанных им замечаний.

При подготовке законопроекта ко второму чтению необходимо доработать ряд положений законопроекта, в частности, установить переходные положения, определить права и обязанности держателя реестра, номинального держателя акций, депозитария, иных лиц, определить роль федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг при осуществлении предусмотренных законопроектом процедур.

С учетом изложенного Комитет Государственной Думы по собственности поддерживает концепцию законопроекта и рекомендует Государственной Думе принять законопроект при его рассмотрении в первом чтении.