По проекту федерального закона № 390551-3 "О внесении дополнения в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части установления права обжаловать в суд принятое советом директоров общества решение)

Субъектами права законодательной инициативы депутатами Государственной Думы третьего созыва С.В. Генераловым и Н.Ю. Брусникиным внесен законопроект "О внесении дополнения в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части установления права обжаловать в суд принятое советом директоров общества решение).

Правовое регулирование данного вопроса в настоящее время следующее. Действующий Федеральный закон "Об акционерных обществах" закрепляет право акционеров на обжалование решений общего собрания акционеров и решений совета директоров общества. Акционер имеет право обжаловать в суд любое решение общего собрания акционеров, если оно нарушает требования Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов РФ, устава общества и обжалуемым решением нарушены права и законные интересы акционера.

В отношении обжалования решений совета директоров в Федеральном законе "Об акционерных обществах" предусмотрены две статьи - статьи 53 и 55, которые предусматривают возможность обжалования только трех категорий решений совета директоров:

1) решения об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества;

2) решения об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

3) уклонения совета директоров от принятия решений. При этом указанные решения могут быть обжалованы только акционерами, обладающими определенным пакетом голосующих акций (2% процента в совокупности и 10% в конкретных случаях).

Кроме того, в законе отсутствует механизм обжалования, в частности срок обжалования решения совета директоров.

Предлагаемая новелла. Законопроект закрепляет возможность обжалования решений совета директоров за следующим кругом лиц:

1) акционерами (независимо от количества принадлежащих им акций);

2) членами совета директоров, которые могут не являться акционерами.

Кроме того, законопроект закрепляет возможность обжалования любых решений совета директоров, при соблюдении трех условий:

1) решение совета директоров нарушает права и законные интересы акционера или члена совета директоров;

2) решение принято с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов, устава общества;

3) заявление должно быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер или член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.

Сложившаяся судебная практика допускает возможность обжалования любого решения совета директоров акционером общества, несмотря на то, что законодательного закрепления данной процедуры не предусмотрено.

При этом суд исходит из того, что подлежат применению общие нормы гражданского законодательства и статья 46 Конституции, которая предоставляет право каждому лицу обжаловать решение, если оно, по мнению этого лица, нарушает его права и свободы.

Таким образом, принятие законопроекта имеет позитивное значение: на законодательном уровне закрепляется сложившаяся судебная практика; устанавливается порядок обжалования решений совета директоров - основания, сроки обжалования, а также круг лиц, имеющих право на соответствующее обращение в суд.

Правительство Российской Федерации и Правовое управление Государственной Думы в целом поддерживают законопроект.

Комитет Государственной Думы по собственности предлагает Государственной Думе принять законопроект в первом чтении.