"Новая Сибирь" № 16 - 16.04.04

В комитетах Государственной Думы и Совета Федерации вызревает новая концепция развития корпоративного права.

Возможно, уже на следующей неделе российские законодатели обнародуют основные принципы новой концепции развития корпоративного права. Из самых видимых результатов этой реформы эксперты отмечают радикальное изменение статуса миноритарного акционера и даже, возможно, ликвидацию такой распространенной организационно-правовой формы, как ЗАО.

В марте обе палаты кипели по поводу поправок в Закон "Об акционерных обществах", обязывающих платить дивиденды акционерам в размере не менее 10 процентов от чистой прибыли. Поправку приняли, она начнет действовать с 1 июля 2004 года. 2003 год станет последним, по итогам которого акционерные общества самостоятельно определяли механизм расчета дивидендов и регулировали базу таких расчетов, например, исключая из чистой прибыли средства, направляемые на инвестиции производственного характера.

Несколько раньше, в феврале, последнее чтение в Госдуме прошла другая поправка в этот закон, в соответствии с которой избрание членов совета директоров АО производится только кумулятивным голосованием, а минимальная численность совета директоров АО - 5 человек. Это означает, что миноритарные акционеры, владеющие в совокупности 20 и более процентами голосующих акций, уже получают уверенность в том, что один человек в совете у них может быть свой. В прежней редакции кумулятивное голосование обязаны были проводить только компании, имеющие более 1000 владельцев голосующих акций. А еще председатель комитета по собственности Виктор Плескачевский пообещал добиваться принятия и поправок в Налоговый кодекс, предусматривающих, что 50 процентов сумм, направляемых на выплату дивидендов, фактически будут относиться на себестоимость и поэтому будут освобождаться от налогов.

Член Комитета Госдумы по собственности, новосибирский юрист Лиана Пепеляева рассказала корреспонденту "Новой Сибири" и еще об одной готовящейся поправке в закон об АО, определяющей права акционеров и членов совета директоров оспаривать решения совета директоров общества, если они нарушают законные интересы - соответственно, акционера или члена совета директоров. "Предлагаемая поправка закрепляет за акционерами и членами совета директоров возможность обжалования любых решений совета директоров, нарушающих их права и законные интересы и принятых с нарушением закона об АО, иных правовых актов, устава общества - а в настоящее время закон предусматривает такую возможность только в ряде случаях. Кроме этого, появление в законе об АО данной нормы внесет ясность в порядок осуществления права на защиту, поскольку она, в частности, предусматривает срок на обжалование - в течение шести месяцев со дня, когда акционер или член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении, - говорит Лиана Пепеляева. По ее мнению, череда изменений в закон об АО нацелена на то, чтобы стимулировать инвесторов вкладывать средства в российские компании: "Население готово было бы инвестировать в отечественные структуры, если бы была гарантия, что часть прибыли общества будет направлена на выплату дивидендов. Сейчас такой гарантии нет, компании для минимизации выплат применяют различные "серые" схемы, выводят средства".

Похоже, законодательные нововведения совсем не порадуют акционеров такой весьма многочисленной разновидности субъектов права, как закрытые акционерные общества. Очевидно, что сегодня многие ЗАО образуются "вместо" обществ с ограниченной ответственностью. Как своего рода аналог - промежуточный, чуть более управляемый вариант. Небольшим ЗАО будет непросто найти пятерых членов совета, не очень понравятся законодательные ограничения размера дивидендов. В этой связи становится понятно, откуда в последнее время взялись разговоры о ликвидации ЗАО как организационно-правовой формы вообще.

В определенном смысле на эту ситуацию отвечает комментарий Виктора Плескачевского одной из газет."По нашему мнению, проблема состояла в том, чтобы защитить интересы акционеров, владельцев обыкновенных акций, особенно миноритарных акционеров, которые годами могли не получать дивидендов, поскольку владельцы контрольных пакетов принимали решения о невыплате дивидендов, - говорит председатель комитета по собственности. - Нам кажется, что, если миноритарные акционеры будут получать по своим акциям устойчивый доход, их желание вмешиваться и мешать деятельности общества существенно уменьшится".

Эти слова руководителя комитета можно рассматривать как программное заявление о смысле реформы корпоративного права. Готовя миноритариям новое место в хозяйственной жизни акционерных обществ - место получателя дивидендов, не мешающих мажоритариям спокойно управлять бизнесом, - законодатели обеспечивают им права на главную радость - деньги.

Виктор ПОЛЕВАНОВ