Группа депутатов внесла в Госдуму законопроект об особенностях реорганизации коммерческих организаций
Депутаты Владислав Резник, Александр Коваль, Юрий Исаев, Лиана Пепеляева 18 сентября внесли с Госдуму проект закона "О внесении изменений в федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты РФ".
Законопроект направлен на урегулирование отношений, возникающих в связи с реорганизацией коммерческих организаций, а также устранение законодательных пробелов посредством консолидации норм в едином нормативно-правовом акте. Законопроект содержит нормы, распространяющие действие на все коммерческие организации, участвующие в хозяйственном обороте.
Анализ действующего законодательства и практики его применения, по мнению депутатов, показывает, что действующее законодательство фактически препятствует реорганизации, делая проведение реорганизационных процедур экономически нецелесообразными. Более того, пробелы и противоречия законодательства приводят к невозможности осуществления абсолютно законной реорганизации, сбалансировано учитывающей интересы реорганизуемой коммерческой организации, ее участников и кредиторов, и как следствие создают возможности для оспаривания реорганизации, тем самым, дестабилизируя хозяйственный оборот в целом.
Не решенным на законодательном уровне остается вопрос о возможности проведения смешанной реорганизации по организационно-правовым формам хозяйственных обществ. Это, свою очередь, приводит к необходимости проведения реорганизации в несколько этапов /отдельно преобразование плюс одна из указанных четырех форм/, что существенно усложняет, а также увеличивает сроки реорганизации, вызывая дополнительные и необоснованные издержки. Целый ряд проблем возникает на практике в связи с изначальной, уже на стадии утверждения, недостоверностью разделительного баланса и передаточного акта и последующей его правоустанавливающей ролью.
Действующее гражданское законодательство устанавливает безусловное право кредиторов требовать досрочного выполнения обязательств и, как следствие, ущемляет права реорганизуемой коммерческой организации, ставя ее, по сути, в зависимое от кредиторов положение.
Авторы законопроекта считают, что закрепление в Гражданском кодексе положений, посвященных принципиальным аспектам реорганизации, позволит единообразно урегулировать отношения, возникающие по поводу реорганизации хозяйственных обществ различных организационно-правовых форм. Законопроектом предлагается уйти от абсолютизации значения передаточных документов для целей установления правопреемства по правам и обязанностям реорганизованного юридического лица. В этой связи законопроектом определяется статус передаточных документов и закрепляется требования к содержанию передаточного акта.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты составления передаточного акта в связи с осуществлением деятельности реорганизуемым юридическим лицом. Кроме того, предлагается отойти от принципа безусловной защиты кредиторов при реорганизации и предусмотреть более гибкий правовой режим, который бы обеспечивал баланс интересов как кредиторов, так и участников юридического лица. В частности, предлагается распространить на процедуру заявления соответствующих требований кредиторами необходимость оценки судом обоснованности подобных требований: кредиторы вправе требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств и возмещения убытков, но только в судебном порядке, при этом суд вправе отказать в удовлетворении таких требований, если реорганизуемая организация или ее правопреемники докажут, что в результате реорганизации опасности ненадлежащего исполнения обязательства не возникнет.
В качестве правовых средств, гарантирующих интересы кредиторов при реорганизации и компенсирующих отказ от безусловного права требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств реорганизуемым лицом, законопроектом закрепляется право кредиторов требовать возложения солидарной ответственности на организации, создаваемые в результате реорганизации /продолжающие существование/ по обязательствам реорганизуемой организации.
Дополнительно законопроектом закрепляются механизмы обеспечения исполнения реорганизуемой организацией обязательств перед кредиторами, а также механизмы ответственности менеджеров, членов советов директоров за ущерб, причиненный по их вине этой организации, ее участникам и кредиторам в результате реорганизации. Законопроектом предлагается закрепить ряд правовых гарантий, имеющих преимущественно информационную функцию, направленных на создание механизма раскрытия информации о готовящейся реорганизации. Подобные механизмы, не ограничивая волю инвесторов, позволяют создать условия, препятствующие злоупотреблению правом на реорганизацию, в том числе по недобросовестному перераспределению имущества, а также призваны открыть более широкие возможности для реализации соответствующими заинтересованными лицами /миноритарными акционерами, кредиторами/ права на защиту, в том числе на судебную.
Законопроектом также допускается возможность осуществления "смешанных" реорганизаций по организационно-правовым формам, с участием хозяйственных товариществ и обществ разных видов, для чего законопроект закрепляет соответствующую норму в общих положениях Гражданского кодекса о хозяйственных товариществах и обществах.
ПРАЙМ-ТАСС
