В настоящее время реорганизация коммерческих предприятий является достаточно хлопотным делом. Несмотря на то что Гражданский кодекс не запрещает присоединения юридических лиц различных ор­ганизационно-правовых форм, положения корпоративного законодательства допускают участие в этом процессе только юрлиц одной формы. В результате консолидация предприятий про­исходит в два этапа: сначала акционерное общество меняет свой статус на общество с ог­раниченной ответственностью (или наоборот) и только потом осуществляется присоединение. "Завершение реорганизации затягивается по времени, — пояс­няет член комитета по соб­ственности Лиана Пепеляева. — Кредиторам преобразуемого общества предоставляется право дважды предъявлять требования о досрочном исполнении обязательств. Это значит, что каждый раз нужно выдерживать месячный срок".

 

В Думе сейчас находится два законопроекта, упрощающих процесс реорганизации. Поправки в законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственно­стью", подготовленные Лианой Пепеляевой, закрепляют возможность реорганизации для этих предприятий минуя этап изменения организационной формы. При этом два общества заключают договор, который предусматривает порядок обмена долей в уставном капитале ООО на акции АО (и наоборот). В договоре может устанавливаться и запрет на совершение сделок на время проведения реорганизации.

 

Второй законопроект "О реорганизации коммерческих пред­приятий", разработанный с уча­стием депутатов, специалистов МЭРТ и ФСФР, детально формализует процессы слияния, присоединения, разделения, выделения для различных форм предприятий. Вводится институт экономического обоснования реорганизации, а также отменяется безусловное право кредиторов на досрочное погашение обя­зательства в случае проведения таких сделок.

 

Как отмечает глава департамента корпоративного управления МЭРТ Сергей Цыганков, законопроект прошел согласование всех ведомств. "В правительственном отзыве нет концептуальных замечаний", — говорит г-н Цыганков. Однако, по словам председателя комитета по собственности Гос­думы Виктора Плескачев­ского, не все положения подготовленного документа воспринимаются бизнес-сообществом положительно. "Законопроект затрагивает экономические интересы многих, поэтому его принятие может затянуться", — предсказывает депутат.

 

По мнению ведущего юриста юридической фирмы "Частное право" Дианы Гусевой, документ слабо защищает интересы кредиторов, которые теперь смогут требовать досрочного погашения долгов только в судебном порядке. "И тем более непонятно, что будет с процедурой реорганизации на период судопроизводства", — отмечает эксперт. Появление этой нормы также затронет интересы акцио­неров, которые де-юре являются кредиторами четвертой и пятой очередей, добавляет аналитик ИК "Тройка Диалог" Елена Красницкая. Законопроект гарантирует получение акций нового общества для акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации акционерного общества или не принимавших участия в голосовании. "Однако в документе не прописано право акционера, не согласного с реорганизацией, продать свои акции обществу", — пояснила г-жа Красницкая.

 

Второе положение, которое, по мнению экспертов, может вызвать неоднозначную реакцию, — это привлечение независимого оценщика для определения стоимости акций (долей, паев).

 

Людмила НОВИКОВА