Корпоративные рейдеры стали “чернее” и неразборчивее. Но от них не так уж трудно защититься.

 

Три года назад владимирское ЗАО “Блокформ” захватил обиженный экс-гендиректор: не согласившись со своим увольнением, он вооружился подложным протоколом собрания акционеров, внес изменения в регистрационные документы компании, восстановил себя в должности и вернулся на пластмассовый завод в сопровождении частной охраны. В компании началось безвластие: в какой-то момент число связанных с захватом уголовных и арбитражных дел достигло 22. На заводе привыкли к людям из МВД и ФСБ. “Мы отстояли бизнес, проведя в борьбе три года”, — вспоминает нынешний гендиректор Дина Смекалова. Отбились в судах? Да нет: “Просто договорились с директором ЧОПа, заплатили большие деньги, чтобы он ушел с предприятия”.

 

Если отношение вашей годовой прибыли к цене активов меньше 14%, вы в опасности

 

Напуганная этим опытом Смекалова считает, что защитить бизнес от рейдеров можно, только запретив вносить любые изменения в учредительные документы фирмы без личного присутствия гендиректора. Сейчас благодаря либеральным новациям Минэкономразвития менять эти документы чрезвычайно просто, чем и пользуются рейдеры. Но стоит ли прислушиваться к мнению Смекаловой — или лучше обратить внимание на ее личный опыт и защищаться самостоятельно? Судя по тому, что корпоративные захватчики охотятся за все более мелкой добычей, а некоторые переквалифицируются в антирейдеров, крупные игроки уже заняли надежную оборону, а остальным просто нужно меньше зевать.

 

ИЗМЕЛЬЧАЛИ

 

Кажется, бизнес могут в одночасье отобрать у любого. Рейдерских атак в одной только Москве за год совершается не менее тысячи. Управление по экономической безопасности правительства Москвы за три с половиной года существования рассмотрело 523 случая корпоративных конфликтов. По 47 из них возбуждены уголовные дела, и лишь два дошли до суда. Начальник УЭБ Александр Корсак признает, что это “только вершина айсберга” — в его службу обращаются далеко не все пострадавшие. Достоверных данных нет ни в МВД, ни в арбитражах. Ведь дела против рейдеров возбуждают по статьям “мошенничество”, “подделка документов” — о корпоративном захвате в Уголовном кодексе нет ни слова. Специфика бизнеса ставит следователей в тупик. В 2004 г. по всей России в суды было передано два уголовных дела, связанных с захватом бизнеса, в 2003 г. — 13. Наказывают рейдеров еще реже: даже в тех случаях, когда приговор бывает обвинительным, речь идет лишь об условных сроках.

 

Правда, и рынок сузился, утверждает директор инвесткомпании “Минфин” Владимир Черных: если в 2004 г., по его оценке, захвату подверглись предприятия с активами около $3 млрд, то в прошлом году совокупная стоимость таких активов была уже не более $2 млрд. Первая волна рейдерства, связанная с приватизацией, прошла, говорит Сергей Цыганков из отдела регулирования процедур банкротства.

 

Рейдеры 1990-х действовали масштабно и сколотили огромные финансово-промышленные империи. Основным механизмом передела собственности было банкротство по закону, принятому в 1998 г. и позволявшему начать процедуру в отношении компании при долге в 500 минимальных зарплат (50 000 руб.), просроченном на три месяца. Кредитор-рейдер ставил на предприятие своего внешнего управляющего, и бывший собственник терял надежду вернуть контроль. Настоящие мастера по применению этого закона были, например, в “Альфа-групп”: то, как она разобралась с нефтяной компанией “Сиданко”, — это уже классика жанра. Но использовали процедуру банкротства и сотни рейдеров помельче. Золотую жилу в 2003 г. перекрыл новый закон о несостоятельности предприятий: по данным Высшего арбитражного суда, в 2002 г. в России рассматривалось 106 500 дел о признании должников банкротами, а в 2003 г. — всего 14 277.

 

К концу “постприватизационного” периода на рынке возник дефицит больших, но слабых компаний. “Крупные куски пирога уже поделены, сейчас внимание рейдеров обратилось к малым и средним предприятиям, — говорит эксперт Бюро экономической безопасности Московской торгово-промышленной палаты (МТПП) Дмитрий Зоткин. — У этих предприятий гораздо меньше ресурсов, чтобы защищаться. С другой стороны, они не на виду и не смогут поднять шум. Поэтому рейдеры не боятся использовать "черные" технологии и обращаются с этими предприятиями более цинично”.

 

ЗАХВАТ ЗА 600 РУБ.

 

Гендиректор ООО “Дом книги в Сокольниках” Лариса Васильева уже год ходит под уголовной статьей. Ей инкриминируется кража доли в ООО у собственного мужа. Долю муж на самом деле передал ей добровольно, но его заявление в налоговой инспекции потеряли. Снять обвинение оказалось непросто: дело против Васильевой организовали рейдеры, положившие глаз на ее магазин. Чтобы спасти актив в $5 млн, Васильева зарегистрировала новое ООО и собралась переписать на него здание. Не успела: в налоговой ей сообщили, что и в свежеиспеченном ООО уже сменились учредители. А должность гендиректора занял некто Сергей Кузнецов из Владивостока.

 

Единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ), который ведет налоговая, — главное достижение Германа Грефа в деле дебюрократизации экономики. Раньше в каждом регионе была своя регистрационная палата со своими правилами. “Московская палата проводила серьезную экспертизу документов. Изучали чуть ли не каждое слово, — вспоминает начальник аналитического управления Агентства антикризисных технологий Дмитрий Агапов. — Это было хорошо, но иногда они начинали выдумывать свои правила. Могли завернуть устав со словами: "Документ хороший, но нам не нравится стиль"”. Это издевательство прекратил с июля 2002 г. новый закон, обязавший налоговиков регистрировать предприятие в течение пяти дней, если госпошлина уплачена, устав подписан и заявление учредителей нотариально заверено. Госреестр юрлиц доступен всем, стоит только написать запрос, и удобен в использовании: вносить изменения в учредительные документы можно по почте. Этим грех не воспользоваться. “Бюджет примитивных схем захвата укладывается в 600-700 руб., — говорит старший партнер консалтинговой группы "Минфин" Александр Волков. — И эта схема базируется только на нежелании Минэкономразвития выбросить из закона о регистрации прогрессивную, по их мнению, почтовую технологию. Рейдер может заказать по почте выписку из ЕГРЮЛ за 200 руб., составить по ней поддельные документы, поставить поддельную печать нотариуса — вот и все”.

 

У ФНС нет возможности проверить достоверность документов. Незаметно для владельцев фирмы можно изменить все, от адреса и названия до организационно-правовой формы и гендиректора. Дешевизна и доступность технологии привлекают вчерашних студентов. Волков читает лекции в Высшей школе экономики (ВШЭ) и с сожалением вспоминает своих учеников, польстившихся на “черные” заработки.

 

Послушать Волкова или Смекалову из ЗАО “Блокформ” — так защитить от криминального захвата могло бы возвращение старых, более сложных для бизнеса правил регистрации. Ну хотя бы частичное. Например, в Германии, по сведениям Международной финансовой корпорации, на регистрацию юрлица уходит не 5, а 24 дня. За это время юристы проводят экспертизу всех учредительных документов, отмечает Эдуард Кучеров из “Бейкер Тилли Русаудит”. К этим доводам начинают прислушиваться реформаторы в Минэкономразвития: там готов пакет антирейдерских поправок, увеличивающих срок регистрации до 20 дней, если у регистрирующих органов возникнут сомнения в достоверности документов. “За это время ФНС сможет направить запрос в правоохранительные органы для выяснения, например, не по поддельному ли паспорту регистрируется общество”, — говорит Цыганков.

 

Председатель думского комитета по конституционному законодательству Владимир Плигин предлагал еще более радикальный вариант борьбы с рейдерами: ввести обязательное присутствие нотариусов на собраниях акционеров, чтобы они заверяли принятые собственниками решения. Но Дума вряд ли поддержит эту идею. “Может, стоит это сделать в рекомендательной форме, чтобы не вынуждать все предприятия идти на дополнительные издержки?” — сомневается член комитета по собственности Лиана Пепеляева. Нет уверенности и насчет других предлагаемых ужесточений: отказа от “почтовой технологии” и наделения налоговиков правом на экспертизу документов. “Мы понимаем, что это может затянуть процесс регистрации”, — говорит депутат.

 

ИХ ЖЕ ОРУЖИЕМ

 

Чиновники напрасно готовы пойти на попятную, а Пепеляева не зря сомневается. Это показывает практика борьбы с захватами. “Чем больше формализуешь процедуру, тем больше возможностей для коррупции”, — констатирует антирейдер Агапов. Можно сколько угодно требовать, чтобы руководители фирм сами приходили в налоговую вносить изменения в реестр. Но на акте о приеме документов, по которым “Дом книги в Сокольниках” больше не принадлежит Ларисе Васильевой, стоит штамп, показывающий, что она сама принесла бумаги в налоговую инспекцию. “По чьей просьбе сотрудник службы поставил штамп, выясняет следствие”, — говорит юрист “Агентства антикризисных технологий” Светлана Андрианова.

 

Или взять “покупку” судей, принимающих удобные рейдерам решения. “Сейчас нет четкого разграничения подведомственности дел судам общей юрисдикции и арбитражным судам. Это позволяет добиваться обеспечительных мер даже в мировых судах, что совершенно вопиюще”, — возмущается Анна-Мария Гудиева из отдела корпоративного и финансового законодательства Минэкономразвития. Там сейчас готовят поправки к Арбитражно-процессуальному кодексу, которые узаконят понятие “корпоративный спор” и потребуют объединять все дела в рамках спора в одно производство в одном арбитражном суде. Но оградит ли такая мера кого-нибудь от коррумпированных судей? Нет, признает Гудиева.

 

Вряд ли стоит ждать, что государство установит более надежный заслон против рейдеров. Действующее законодательство уже позволяет любой фирме защититься от них, утверждает Зоткин из МТПП. Бизнес просто должен быть эффективным, а права собственности — четко оформленными. Кто “не спрятался”, виноват даже больше рейдера, который лишь пользуется ситуацией.

 

“Если прибыль предприятия в год составляет менее 14-17% от рыночной стоимости активов, рейдер мимо него не пройдет”, — говорит Андрианова из “Агентства антикризисных технологий”. В таком случае поглощение, возможно, пойдет бизнесу только на пользу. Компания “Росбилдинг” применила процедуру банкротства, чтобы завладеть рядом крупнейших московских универмагов — “Краснопресненским”, “Модой”, “Сменой”. Сейчас на их месте Benetton, “Спортмастер”, “АрбатПрестиж”. “Профиль предприятий был сохранен, но из советских магазинов, торговавших по принципу сельпо, они превратились в нечто более эффективное”, — говорит вице-президент “Росбилдинга” Михаил Вильковский.

 

Впрочем, даже хорошо управляемый бизнес может оказаться уязвимым с юридической точки зрения. “Один директор полагал, что у него контрольный пакет, а выяснилось, что 6%: сделки по покупке еще 45% акций проведены до регистрации эмиссии, и рейдер может их оспорить”, — рассказывает Андрианова. Другой пример: у предприятия 40 объектов недвижимости, а документы есть всего на 3 объекта. Здания вошли в план приватизации, но не были зарегистрированы в установленном порядке. Право собственности нужно как можно скорее подтвердить в суде — пока это не сделал какой-нибудь находчивый захватчик.

 

Проблемы с юридической чистотой активов есть у многих российских компаний, и на защиту от поглощений есть спрос. Удовлетворять его берутся в первую очередь сами рейдеры: они знают этот бизнес изнутри. “Минфин” для пущей убедительности даже предлагает своим клиентам “понарошку” отобрать у них бизнес. Антирейдеры — этакие корпоративные волки в овечьих шкурах — готовы взяться за дело на любой стадии. “Полный пакет — от санации до эксгумации”, — шутит Агапов из Агентства антикризисных технологий. Большинство клиентов обращается уже на грани “эксгумации”: “Рейдеры выкинули собственников из здания, успели 2-3 раза перепродать недвижимость, в ФНС "утрачено" поддельное заявление о регистрации — и нести в суд нечего”. Впрочем, что-то сделать можно всегда. Например, Центр корпоративной защиты помимо финансовой и юридической обороны обещает “налаживание контактов со всей вертикалью власти, в том числе судебной, силовыми структурами”.

 

С учетом бюджетов на суды, регистрирующие органы, скупку акций и прочие “проектные действия” защита предприятия обходится в 10-15% от рыночной стоимости актива. Предупреждение рейдерской атаки значительно дешевле — до 1% от оборота в год, если не учитывать коррупционные бюджеты. Но для большего эффекта консультанты рекомендуют не пренебрегать дачей взяток. Это еще $2000-3000 ежемесячно.

 

Если уж говорить прямо, эффективнее всего бороться с рейдерами их же оружием. Одна из схем, которые использует для защиты своих клиентов “Минфин”, — потеря налогового дела предприятия. Сейчас московская 46-я налоговая инспекция думает, что предприятие, с которым работает компания Александра Волкова, зарегистрировано в Московской области, а областная налоговая — что в 46-й. “Собственники предприятия, понимая, что на них устроили охоту, перемещаются из субъекта в субъект, — объясняет Волков. — При пересылке документов коррумпируют исполнителя, и тот теряет налоговое дело. Предприятие имеет на руках зарегистрированный в ФНС устав, последнюю выписку, но рейдер не сможет внести изменения — их просто некуда вносить”.

 

Уголовщина? Да, “мы направляем добросовестных владельцев бизнеса в неправовое поле”, горюет профессор ВШЭ Волков. Но что поделаешь: с волками жить — по-волчьи выть.