http://www.ma-com.ru - 15.11.06

 

14 ноября в гостинице "Рэдиссон САС Славянская" прошел III Ежегодный Национальный Форум "Слияния и Поглощения в России". Главным организатором форума выступил журнал "Слияния и Поглощения".

 

Открыл форум заместитель главного редактора журнала "Слияния и поглощения" Дмитрий Путилин, пожелав участникам плодотворного общения, успехов и новых перспектив в работе.

С докладом о федеральном законе об АО и законе, редактирующем налоговое стимулирование холдингов в РФ выступила депутат Государственной Думы Лиана Пепеляева. Она отметила, что 16 ноября комитет по собственности ГД рассмотрит вопросы реализации закона об АО. Особое внимание Пепеляева обратила на будущие изменения в гл. 23 и гл. 25 закона.

Следующий докладчик, депутат Государственной Думы, председатель комитета ГД по собственности Виктор Плескачевский в своем выступлении подчеркнул, что одним федеральным законом проблемы АО решить невозможно. "Корпоративное право в РФ, мягко говоря, несовершенно", - заявил Плескачевский. По его словам, 50-70% от всех имущественных сделок либо носят рейдерский характер, либо являются простыми покупками. По мнению Плескачевского, для борьбы с незаконным захватом предприятий необходимо ввести новые формы реестра и договор на его ведение; соблюдать баланс интересов мажоритарных и миноритарных акционеров, добиться публичности акционерных обществ всех организационно-правовых форм в равной степени. "Не надо делать исключения для крупных или мелких АО", - считает Плескачевский. - Слияния и поглощения - это элитный сегмент бизнеса и штучный товар, но России до заключения интеллектуальных сделок ещё далеко".

Заместитель руководителя Федеральной антимонопольной службы Андрей Цыганов выступил с докладом, рассматривающим федеральный закон о защите конкуренции, отметив, что в нем остается еще много вопросов: как чисто процедурных, так и связанных с трактовкой отдельных положений.

Михаил Царев, управляющий партнер отдела финансового консультирования в России и СНГ компании KPMG, рассказал участникам форума о практических уроках сделок M&A с участием российских компаний за рубежом. По его мнению, такие сделки имеют ряд особенностей: 50% из них остаются непрозрачными. "Мы знаем о сделках, но не знаем их стоимости", - подчеркнул Царев. Также он обратил внимание участников на растущую тенденцию более планомерного распределения сделок M&A по экономическим отраслям и различным регионам. При этом Царев отметил, что российский бизнес быстрее иностранного реагирует на возможности заключения международных сделок, что, по мнению докладчика, является хорошей заявкой для решения национальных задач.

Глава инвестиционного банка "Траст" Джек Барбанел выступил с докладом на тему: "Фонды прямых инвестиций на рынке M&A: практические аспекты". По мнению Барбанела, прямые инвестиции используются в качестве "белого рыцаря" в сделках M&A. "Влияние профессиональных фондов PE на Российские M&A будет расти", - отметил Барбанел. Также он обратил внимание собравшихся на имидж российских компаний, сложившийся за рубежом: "Одна и та же компания в России и за границей демонстрирует разное поведение". По словам Барбанела, российские бизнесмены реагируют на все предложения очень быстро, но при этом не чувствуют возложенной на них ответственности, которая возникает у них "разве что перед женой и любовницей".

Вице-президент по M&A из Golden Telecom Михаил Афонин подробно рассказал участникам о новых и старых сделках компании. Он подчеркнул, что в 2007 г. Golden Telecom планирует добиться прибыльности в $1 млрд., которая на данный момент составляет $900 млрд.

Директор инвестиционного блока ВТБ Теймураз Джорбенадзе выступил с докладом "LBO: опыт долгового финансирования". Он отметил, что ВТБ сейчас - крупнейший коммерческий банк России по размеру уставного капитала, величина которого составляет 52,1 млрд. руб. Главным акционером ВТБ с долей в 99,9% является Правительство РФ. По словам Джорбенадзе, ВТБ занимает лидирующие позиции в сегменте сделок, профинансированных за счет собственных средств, а также по организации финансирования инвестиционных проектов с использованием кредитных линий зарубежных банков.

Адвокат, старший юрист адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и Партнеры" Мария Мирошникова рассказала участникам форума о механизме управления российскими компаниями, входящими в группы, образованными в результате сделок по слиянию. Особое внимание Мирошникова уделила важному аспекту таких сделок - обеспечению контроля за деятельностью дочерних компаний. Докладчица отметила два альтернативных механизма, с помощью которых можно этого добиться - фактический контроль и юридический контроль. "Механизм фактического контроля недостаточен для обеспечения контроля головной компании за деятельностью дочерних компаний низового уровня, и может использоваться лишь в дополнение к механизму юридического контроля", - подчеркнула Мирошникова.

Председатель президиума коллегии адвокатов "Джон Тайнер и партнеры" адвокатской палаты г.Москвы Валерий Тутыхин свое выступление начал с рассказа о специфике сделок M&A, подчеркнув их длительность и многоступенчатость. Тутыхин обратил внимание участников форума на термин "гарантированные расчеты". "Это такие расчеты, при которых продавец уверен, что покупатель зарезервировал деньги для сделки и гарантированно выплатит их в обмен на актив, а покупатель уверен, что продавец получит деньги не ранее, чем покупатель получит актив", - пояснил докладчик. Далее он подробно рассказал об инструментах гарантированных расчетов при обычных сделках в некоррумпированных правовых системах, а также в правовых системах без независимой судебной защиты. Отдельно Тутыхин выделил тему "офшорной проблемы" по сделкам M&A.

Сергеем Трофимовым, директором по корпоративным финансам Meridian Capital Management, была представлена полная информация о структурировании сложных сделок case-study. Трофимов рассказал об истории бизнеса и сценарии его развития, об оценке бизнеса как инструмента начальных переговоров, о предложениях финансового инвестора и структуре сделки со стратегическим инвестором.

 

Старший юрист адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и Партнеры" Григорий Чернышов в начале своего выступления заявил, что конфликты с использованием жестких  технологий безусловно сокращаются. "С рейдерами надо бороться скальпелем хирурга, а не топором мясника", - подчеркнул Чернышов. В своем выступлении он коснулся некоторых интересных моментов из судебной практики.

Олег Осипенко, генеральный директор консалтинговой компании "Ринкон-Гамма", рассказал участникам форума о главных составляющих антирейдерской подготовки компаний. Осипенко начал выступление с анализа основных причин, по которым удаются рейдерские захваты: психологический эффект недооценки возможности наступления "страхового случая", преувеличение фактора "личных связей", фактор колоссальной занятости владельцев и директоров предприятий, высокая концентрация собственности и централизация управления компаниями. Далее Осипенко перечислил основные пункты экспертной оценки уязвимости компаний: наличие и главные форматы систем ранней профилактики корпоративных конфликтов, существующие отношения по вопросу собственности в компаниях, состоявшиеся корпоративные и иные внутренние конфликты, отношения с третьими лицами, управленческие и юридические аспекты, рутинные правовые вопросы. Основные задачи антикризисного штаба компаний Осипенко видит в проведении специального корпоративного аудита, включающего в себя диагностику надежности защиты, формирование и реализацию антикризисного плана, подготовку и практическую отработку ключевых сценариев оборонительных действий, определение источников и реальных форматов финансирования корпоративной обороны, проведение "штабных учений" - отработку координации действий членов штаба. Осипенко отметил чрезвычайную полезность аналитической работы по известным случаям рейдерских захватов: "Рейдерство – это вирус гриппа, который постоянно мутирует". "Корпоративных захватов, которые "как гром среди ясного неба" не бывает" -резюмировал докладчик.

Старший следователь по особо важным делам следственного комитета при МВД РФ Павел Сычев рассказал о криминогенной ситуации на рынке M&A. В своем выступлении он заявил: "Преступник не может быть белым или черным Если рейдер белый, значит, происходит процесс его легализации". По словам Сычева, на сегодняшний день в МВД заведено 460 уголовных дел по корпоративным захватам, и еще 70 дел находится в суде. Следователь не согласился с озвученным предыдущими докладчиками тезисом о том, что количество рейдерских захватов предприятий снижается. "Захваты растут, уменьшается дерзость, меньше стало откровенно бандитских захватов, - заявил Сычев. -- В большинстве случаях рейдерских захватов происходила подделка документов". Сычев подчеркнул: "Зарегистрировать в налоговой сейчас можно все, что угодно". По мнению следователя, "налоговая часто сама понимает, что регистрирует фальшивые документы, но ничего поделать не может, ведь отказать, когда все с виду сделано по закону невозможно".

Последним из выступивших на форуме стал управляющий партнер МКА "Ионцев, Ляховский и Партнеры" Максим Ионцев. Он рассказал о незаконной регистрации юридического лица, как об одном из способов захвата предприятия. Первая часть выступления Ионцева была посвящена технологиям превентивных мер и тактике первоочередных действий в случае захвата. Далее докладчик поделился с участниками форума информацией о практических шагах по возврату предприятий законным владельцам и методам ликвидации конфликта. В заключении Ионцев пожелал всем участникам форума, чтобы эти знания им никогда не пригодились.

 

Виктория Рудченко, MA-Communication