Новое в корпоративном законодательстве
"Корпоративный юрист" № 6 – 19.06.06
Редакция журнала "Корпоративный юрист" попросила Л. Пепеляеву прокомментировать отдельные положения Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" в преддверии вступления его в силу, а также рассказать о работе Комитета Государственной Думы по собственности, направленной на совершенствование акционерного законодательства.
– С 1 июля в основной части вступает в силу Федеральный закон от 5 января 2006 г. № 7 ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", регулирующий порядок приобретения и выкупа ценных бумаг в открытых акционерных обществах.
Вместе с тем отдельные положения Федерального закона № 7-ФЗ вступают в силу со дня вступления в силу федерального закона, регулирующего условия и порядок осуществления обязательного страхования гражданской ответственности оценщиков. Среди таких положений – нормы, регулирующие порядок выкупа ценных бумаг в обществах, в которых уже по состоянию на 1 июля 2006 г. одно лицо самостоятельно или совместно с аффилированными лицами владеет более чем 95% голосующих акций.
В этой связи необходимо отметить, что в настоящее время в Комитете Государственной Думы по собственности завершается подготовка ко второму чтению законопроекта "О внесении изменений в Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Этот законопроект, в частности, содержит положения об обязательном страховании ответственности оценщиков.
В целом законопроектом вносятся существенные изменения в законодательство об оценочной деятельности. Они направлены на создание условий для передачи контроля этой деятельности саморегулируемым организациям. Вместо лицензирования деятельности предполагается установление обязательного членства оценщиков в саморегулируемой организации. Страхование оценщиком своей ответственности за ущерб, причиненный третьим лицам в результате нарушения федеральных стандартов оценки или стандартов и правил оценочной деятельности, является одним из условий членства в саморегулируемой организации. Помимо этого, в целях предотвращения возможных негативных последствий для пользователей оценочных услуг предусматривается создание специального компенсационного фонда.
Предполагается, что законопроект будет рассмотрен в ближайшее время и вступит в силу в июне этого года. В этой связи, я полагаю, с 1 июля Федеральный закон № 7ФЗ также вступит в силу в полном объеме. Вместе с тем и после принятия Федерального закона № 7ФЗ работа над совершенствованием содержащихся в нем процедур продолжится.
Так, одна из процедур предусматривает право лица, владеющего более95% голосующих акций, выкупить у миноритарных акционеров остальные голосующие акции, а также ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции. Это право может быть реализовано при соблюдении мажоритарным акционером ряда требований.
Вместе с тем закон не регулирует ситуацию, когда выкупаемые ценные бумаги находятся в залоге. Очевидно, что наличие обременения на ценные бумаги расширяет состав субъектов, чьи интересы должны быть учтены при осуществлении выкупа. В этой связи необходимо найти ответы на следующие вопросы: допустим ли выкуп обремененных акций; должен ли быть прекращен залог при выкупе или мажоритарный акционер должен становиться залогодателем; каким образом будет определяться цена заложенных акций и в каком порядке должен быть осуществлен расчет?
Представляется, что разумный баланс интересов состоит в том, чтобы предоставить мажоритарному акционеру право выкупать обремененные залогом акции, и залог на акции при этом должен прекращаться. Но вместе с тем у залогодержателя должно быть право удовлетворить свои требования за счет средств за выкупленные акции.
Возможны различные варианты обеспечения интересов залогодержателя при распределении средств. Один из них предусматривает, что в случае, если подлежащие выкупу ценные бумаги являются предметом залога или иного обременения, приобретатель в обязательном порядке направляет денежные средства за выкупаемые ценные бумаги не их владельцу, а в депозит нотариуса. Залогодержатель вправе получить у нотариуса причитающиеся ему средства. Если сумма, переданная нотариусу, больше суммы, причитающейся залогодержателю, то остаток передается бывшему владельцу акций.
Приведенный пример не является единственным. Ко мне, как одному из авторов закона, постоянно поступают предложения по уточнению отдельных его положений, которые мы систематизируем в целях дальнейшей корректировки Закона.
