Реформа корпоративного законодательства

"Акционерный вестник" № 3 (30) – 16.03.06

Новый год законодатели начали весьма активно – предложили еще один способ решения проблемы недружественных поглощений и взялись за беды ООО.

24 января этого года на рассмотрение Государственной Думы был внесён подготовленный депутатами В.Н. Плигиным, Л.В. Пепеляевой и В.С. Груздевым законопроект "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". За комментариями мы обратились к одному из авторов законопроекта – Лиане Витальевне Пепеляевой.

Данный документ направлен на защиту интересов добросовестных участников корпоративных отношений. Кроме того, целью законопроекта является создание правового механизма пресечения попыток незаконных захватов предприятий, участившихся в последнее время. В частности, речь идёт о разрешении ситуаций, когда мошенники подделывают протокол общего собрания участников юридического лица и представляют в регистрирующие органы заявление от имени неуполномоченного лица о внесении в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведения изменений, касающихся лица, имеющего право без доверенности действовать от имени организации.

Для достижения указанных целей законопроектом предусматривается внесение изменений в Федеральные законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью", направленных на введение дополнительных требований к процедуре избрания (назначения) исполнительных органов хозяйственных обществ. Прежде всего предлагается предусмотреть необходимость присутствия нотариуса при принятии решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, за исключением случаев, когда функции счётной комиссии при принятии такого решения общим собранием акционерного общества осуществляются регистраторами. Функции нотариуса будут заключаться в удостоверении фактов регистрации участников хозяйственных обществ для участия в общих собраниях, присутствия на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества его членов, а также в свидетельствовании подлинности подписей членов счётной комиссии либо подписи председательствующего на заседании совета директоров (в зависимости от положений устава соответствующего общества). Предлагается также ввести новеллу, согласно которой в акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества 50 и менее будет создаваться счётная комиссия, а в акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 50 функции счётной комиссии возьмёт на себя регистратор.

Следующий блок предложенных изменений касается Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и направлен на создание правовых средств повышения степени достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, и об участниках юридического лица. Согласно действующему законодательству для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переизбрании (назначении) исполнительного органа юридического лица (как лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) достаточно представления заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. При этом регистрирующие органы вследствие отсутствия полномочий по проведению правовой экспертизы представляемых им документов не имеют возможности установить ни факт достоверности содержащихся в заявлении сведений об избрании (назначении) лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, ни факт наличия у лица, подписавшего указанное заявление, соответствующих полномочий. Данная ситуация приводит к многочисленным злоупотреблениям со стороны недобросовестных лиц, в том числе участников корпоративных конфликтов.

В целях пресечений злоупотреблений указанным законопроектом предусматривается, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, необходимо будет представлять в регистрирующий орган не только заявление, но и документы, подтверждающие правомочность принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа юридического лица. При этом предлагается наделить регистрирующие органы полномочиями по проведению формальной правовой экспертизы представляемых документов, а также правом отказа во внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений при наличии предусмотренных в законопроекте оснований, перечень которых является закрытым.

Наконец, ряд положений законопроекта направлен на совершенствование процедуры учреждения хозяйственных обществ. В частности, предлагается конкретизировать содержание решения об учреждении общества и предусмотреть обязательность указания в нём сведений об учредителях.

В целом принятие указанного законопроекта должно способствовать совершенствованию правового механизма обеспечения гарантий соблюдения прав добросовестных участников корпоративных отношений.

Материал подготовлен Э. Маевской