Данный законопроект направлен на защиту интересов добросовестных участников корпоративных отношений. Целью законопроекта является создание правового механизма пресечения незаконных захватов предприятий и их имущества, устранение тех пробелов в законодательстве, которые делают эти захваты не только возможными, но и весьма успешными.

Сейчас для того, чтобы внести в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведения о смене руководителя организации (лица, имеющего право представлять организацию без доверенности), по закону требуется только представить заявление по установленной форме без приложения каких-либо подтверждающих документов. Именно этим пользуются мошенники, представляя в регистрирующий орган заявление о том, что в организации якобы избран новый директор. После внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ злоумышленники получают выписку из него с подписью и печатью регистрирующего органа, в которой в качестве руководителя указан уже новый директор. Эта выписка вместе с поддельным протоколом об избрании руководителя и фальшивой печатью организации предъявляется контрагентам в качестве подтверждения полномочий директора. Далее от имени юридического лица заключаются сделки по отчуждению его имущества, по получению кредитов и т. д. Поскольку подлинность бумаги с подписью и печатью чиновника не подвергается сомнению, контрагенты часто не удосуживаются перепроверить предоставляемые им данные. Если же целью действий преступников является захват имущества организации, оно зачастую по цепочке перепродается подставным лицам, действующим в сговоре с псевдодиректором, чтобы затем использовать возможности, представляемые институтом добросовестного приобретателя. К моменту, когда настоящим руководителям или контрагентам организации становится ясно, что они стали жертвами обмана, найти злоумышленников или вернуть имущество уже весьма проблематично.

Подготовленный нами законопроект представляет собой один из возможных вариантов решения данной проблемы. В его основу положена идея, что при сохранении заявительного порядка регистрации юридических лиц, необходимо предусмотреть адекватные гарантии защиты имущественных интересов добросовестных участников корпоративных отношений. Такие гарантии предлагается обеспечить посредством внешнего контроля за избранием (назначением) директора хозяйственных обществ на двух стадиях: принятия соответствующего решения и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

В этой связи законопроектом предусматривается требование об обязательном привлечении нотариуса при принятии решения об избрании директора в хозяйственных обществах. Исключение сделано только для акционерных обществ, в которых функции счетной комиссии на общем собрании акционеров осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг – регистратор. При этом предлагается, чтобы счетная комиссия создавалась в акционерных обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества 50 и менее, а в акционерных обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 50 функции счетной комиссии осуществлялись регистратором.

Функции нотариуса будут заключаться в удостоверении фактов регистрации участников хозяйственных обществ для участия в общих собраниях, присутствия на заседаниях совета директоров хозяйственного общества его членов, а также в свидетельствовании подлинности подписей членов счетной комиссии либо подписи председательствующего на заседании совета директоров (в зависимости от положений устава общества).

Для последующего внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе организации должны быть представлены документы, подтверждающие принятие соответствующего решения органом управления компании. При этом предлагается наделить регистрирующие органы полномочиями по проведению формальной правовой экспертизы представляемых документов, а также правом отказа во внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений при наличии предусмотренных в законопроекте оснований, перечень которых является закрытым (например, при несоблюдении требования об обязательном привлечении нотариуса).

Предлагаемые нами изменения затрагивают очень серьезные вопросы корпоративных отношений. Понимая важность нахождения баланса интересов в этой сфере, к обсуждению законопроекта приглашаются представители деловых кругов, ученые-правоведы и все заинтересованные лица.